Những lưu ý khi thay đổi nội dung trên đăng ký kinh doanh

I. Thay đổi tên công ty

Công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi tên của công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi. Việc thay đổi tên không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ nào của công ty.

Tên mới của công ty vẫn phải tuân thủ các quy định trong việc đặt tên của Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản liên quan.

Quyết định, biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Thành phần hồ sơ:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

2. Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi tên của công ty;

3. Bản sao hợp lệ biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi tên của công ty;

4. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực;

5. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi tên doanh nghiệp và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc) - Xem chi tiết tại công việc: "công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp".

Ngoài ra, doanh nghiệp phải thực hiện thêm một số thủ tục theo quy định của pháp luật.

II. Thay đổi địa chỉ trụ sở công ty

Công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi.

Trước khi đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính sang quận,huyện, tỉnh, thành phố trực thuộc Trung Ương khác nơi đặt trụ sở chính dẫn đến thay đổi cơ quan thuế quản lý, công ty phải thực hiện các thủ tục với cơ quan thuế quản lý trực tiếp liên quan đến việc chuyển địa điểm theo quy định của pháp luật về thuế (xem chi tiết tại công việc "Thay đổi thông tin đăng ký thuế").

Thành phần hồ sơ:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

2. Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi địa chỉ trụ sở công ty.

3. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi địa chỉ trụ sở công ty.

4. Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở sang tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác với nơi công ty đã đăng ký thì nộp thêm các giấy tờ sau:

- Danh sách cổ đông sáng lập (mẫu Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

- Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

- Danh sách người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức nước ngoài (mẫu Phụ lục I-10 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

5. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

6. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đã đăng ký (Trường hợp chuyển địa chỉ trụ sở chính của công ty sang tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương khác nơi công ty đã đăng ký thì gửi hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi dự định đặt trụ sở mới).

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi trụ sở doanh nghiệp và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc)

III. Thay đổi người đại diện theo pháp luật

Trường hợp có sự thay đổi người đại diện theo pháp luật, công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi.

Nếu việc thay đổi người đại diện theo pháp luật không làm thay đổi nội dung nào khác của Điều lệ công ty ngoài nội dung họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật; thì, trong thành phần hồ sơ đăng ký dưới đây, công ty nộp quyết định và bản sao biên bản họp của hội đồng quản trị thay vì của đại hội đồng cổ đông.

Quyết định và biên bản họp phải ghi rõ những nội dung được sửa đổi trong Điều lệ công ty.

Thành phần hồ sơ:

1. Thông báo thay đổi người đại diện theo pháp luật (mẫu Phụ lục II-2 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

2. Quyết định của đại hội đồng cổ đông hoặc Quyết định của hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

3. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông hoặc Biên bản họp của hội đồng quản trị về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật;

4. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được bổ sung, thay thế làm đại diện theo pháp luật của công ty và người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

5. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc)

IV. Thay đổi vốn điều lệ

Công ty cổ phần có thể thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:

- Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ

- Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn 02 năm, kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông;

- Công ty mua lại cổ phần đã phát hành;

- Vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ và đúng hạn.

Nếu việc thay đổi vốn điều lệ dẫn đến việc thay đổi số lượng cổ đông đến dưới cố lượng cổ đông tối thiểu theo quy định đối với công ty cổ phần thì công ty phải thực hiện chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày có sự thay đổi.

Thành phần hồ sơ:

1. Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-1 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

2. Quyết định của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

3. Bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;

4. Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

5. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

6. Bản sao hợp lệ một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân của người được ủy quyền thực hiện thủ tục (nếu có):

- Đối với công dân Việt Nam: Thẻ căn cước công dân hoặc Chứng minh nhân dân hoặc Hộ chiếu Việt Nam còn hiệu lực.

- Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực.

Trường hợp đại hội đồng cổ đông thông qua việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần thì thay các giấy tờ ở mục 2 và 3 bằng các giấy tờ sau:

2.  Nghị Quyết của đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ;

Và, bản sao hợp lệ Biên bản họp của đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần chào bán để tăng vốn điều lệ;

(Trong quyết định và biên bản họp phải nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần)

3. Quyết định của hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ, sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

Và, bản sao hợp lệ Biên bản họp của hội đồng quản trị về việc đăng ký tăng vốn điều lệ, sau khi kết thúc mỗi đợt chào bán cổ phần;

Tham khảo công việc "Chào bán cổ phần riêng lẻ khi chưa trở thành công ty đại chúng"

Nơi nộp hồ sơ: Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Lưu ý: Sau khi được cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp thì công ty phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (Thủ tục thay đổi vốn điều lệ và thủ tục công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp có thể được thực hiện đồng thời một lúc)