Thành lập doanh nghiệp cổ phần và những vấn đề cần lưu ý

Thành lập doanh nghiệp cổ phần là một quyết định quan trọng cần rất nhiều sự tính toán và cân nhắc kỹ lưỡng. Nếu như bạn đang ấp ủ dự định này cho doanh nghiệp của mình, hãy cùng Gitiho tìm hiểu những điều cần lưu ý trước khi tiến hành thành lập doanh nghiệp cổ phần bạn nhé.

Xem thêm: Hướng dẫn những quy định về công ty cổ phần

Các lưu ý khi thành lập doanh nghiệp cổ phần

Tên của doanh nghiệp cổ phần

Tên tiếng Việt của công ty doanh nghiệp cổ phần phải bao gồm hai thành tố theo thứ tự sau đây:

• Loại hình doanh nghiệp: được viết là “công ty cổ phần” hoặc “công ty CP”.
• Tên riêng: Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.

Trước khi đăng ký tên công ty, bạn nên tham khảo tên của các doanh nghiệp cổ phần đã đăng ký trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Phòng Đăng ký kinh doanh có quyền chấp thuận hoặc từ chối tên dự kiến đăng ký theo quy định của Pháp luật và quyết định của Phòng Đăng ký kinh doanh là quyết định cuối cùng.

Không được đặt tên công ty (cả tiếng Việt lẫn tiếng nước ngoài), tên viết tắt của công ty trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên, tên viết tắt của doanh nghiệp khác; trừ những doanh nghiệp đã giải thể hoặc đã có quyết định có hiệu lực của Tòa án tuyên bố doanh nghiệp bị phá sản.

Các trường hợp bị coi là có tên gây nhầm lẫn với tên của doanh nghiệp đã đăng ký được quy định cụ thể tại Điều 41 của Luật Doanh nghiệp 2020.

Đồng thời, không được sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội, tổ chức chính trị xã hội - nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội - nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của doanh nghiệp cổ phần; trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.

Bên cạnh đó, cũng không được sử dụng các từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.

Trụ sở của doanh nghiệp cổ phần

Trụ sở chính của doanh nghiệp cổ phần đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của công ty và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).

Đối với địa chỉ trụ sở của doanh nghiệp cổ phần cần lưu ý: nơi đặt trụ sở phải là nhà đất hoặc trường hợp nằm trong tòa nhà cần có xác nhận về việc tòa nhà có chức năng làm văn phòng cho thuê, tuyệt đối không được đăng ký địa chỉ là căn hộ chung cư - không có chức năng văn phòng.

Ngoài ra, trụ sở công ty có thể không trùng với địa chỉ giao dịch của công ty. Tuy nhiên trong trường hợp cơ quan thuế kiểm tra phát hiện doanh nghiệp không hoạt động tại trụ sở chính có khả năng sẽ bị đóng mã số thuế theo quy định của Luật thuế.

Ngành nghề kinh doanh của doanh nghiệp cổ phần

Doanh nghiệp cổ phần lựa chọn ngành kinh tế cấp bốn trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam được ban hành kèm theo Quyết định 27/2018/QĐ-TTg để ghi ngành, nghề kinh doanh trong Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy đề nghị cấp đổi sang Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Nếu có nhu cầu đăng ký ngành, nghề kinh doanh chi tiết hơn ngành kinh tế cấp bốn thì doanh nghiệp cổ phần lựa chọn một ngành kinh tế cấp bốn trước; Sau đó, ghi ngành, nghề kinh doanh chi tiết ngay dưới ngành cấp bốn nhưng phải đảm bảo ngành, nghề kinh doanh chi tiết đó phù hợp với ngành cấp bốn đã chọn. Khi đó, ngành, nghề kinh doanh của công ty là ngành, nghề kinh doanh chi tiết đã ghi.

Ví dụ:

STT	Tên ngành	Mã ngành
01	Bán buôn vật liệu, thiết bị lắp đặt trong xây dựng Chi tiết: Bán buôn tre, nứa, gỗ cây và gỗ chế biến	4663
02	…

Đối với những ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện được quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật đó.

Ví dụ:

STT	Tên ngành	Mã ngành
01	Kinh doanh bất động sản, quyền sử dụng đất thuộc chủ sở hữu, chủ sử dụng hoặc đi thuê Chi tiết: Kinh doanh bất động sản.	6810
02	,,,

Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam nhưng được quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật khác thì ngành, nghề kinh doanh được ghi theo ngành, nghề quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật đó.

Ví dụ:

STT	Tên ngành	Mã ngành
01	Hoạt động viễn thông khác Chi tiết: Điểm cung cấp dịch vụ trò chơi điện tử công cộng	6190
02	…

Đối với những ngành, nghề kinh doanh không có trong Hệ thống ngành kinh tế của Việt Nam và chưa được quy định tại các văn bản quy phạm Pháp luật khác thì cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét ghi nhận ngành, nghề kinh doanh này vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp nếu không thuộc ngành, nghề cấm đầu tư kinh doanh; Đồng thời, thông báo cho Tổng cục Thống kê - Bộ Kế hoạch và Đầu tư để bổ sung ngành, nghề kinh doanh mới.

Vốn điều lệ của doanh nghiệp cổ phần

Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần

Hiện tại, không có quy định mức vốn điều lệ tối thiểu phải góp khi thành lập doanh nghiệp cổ phần; trừ một số trường hợp mà Pháp luật có quy định doanh nghiệp phải đảm bảo số vốn tối thiểu để hoạt động trong ngành, nghề đó.

Ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần

Về nguyên tắc thì người thành lập doanh nghiệp cổ phần có trách nhiệm thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp và người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện các thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp.

Tuy nhiên, người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp cổ phần có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:

1. Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
2. Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
3. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
4. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính không phải là bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần thì việc ủy quyền thực hiện theo quy định tại điểm b nêu trên.

Thành phần hồ sơ thành lập doanh nghiệp cổ phần

Hồ sơ thành lập doanh nghiệp cổ phần cần đầy đủ những loại giấy tờ dưới đây:

1. Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần (mẫu Phụ lục I-4 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

2. Điều lệ của công ty cổ phần;

3. Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần (mẫu Phụ lục I-7 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

4. Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (mẫu Phụ lục I-8 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

5. Bản sao các giấy tờ sau đây:

• Giấy tờ pháp lý của cá nhân (thẻ Căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác) đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
• Giấy tờ pháp lý của tổ chức (Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác) đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền;
• Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.

6. Văn bản ủy quyền cho người đi nộp hồ sơ và nhận kết quả nếu không phải là người đại diện theo pháp luật. Văn bản này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.

Nơi nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần

Địa chỉ nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần là Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty cổ phần đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết: Trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ.

Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần, doanh nghiệp cần tiến hành một số thủ tục cần thiết để chính thức đi vào hoạt động,

Công bố nội dung đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần

Thành phần hồ sơ

Giấy đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-24 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);

Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:

1. Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
2. Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
3. Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Xem thêm: Những lưu ý khi thay đổi nội dung trên đăng ký kinh doanh

Nơi nộp hồ sơ

Nơi nộp hồ sơ là Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty cổ phần đã đăng ký.

Treo biển hiệu doanh nghiệp cổ phần

Sau khi hoàn thành thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp cổ phần, doanh nghiệp phải thực hiện treo biển hiệu doanh nghiệp mình ở cổng chính hoặc mặt trước của trụ sở.

Nội dung biển hiệu doanh nghiệp cổ phần

Biển hiệu của một doanh nghiệp cổ phần phải chứa các thông tin sau:

• Tên cơ quan chủ quản trực tiếp (nếu có);
• Tên doanh nghiệp theo đúng giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
• Địa chỉ, số điện thoại.

Chữ viết thể hiện trên biển hiệu phải là tiếng Việt. Trong trường hợp sử dụng cả tiếng Việt, tiếng nước ngoài thì khổ chữ nước ngoài không được quá ba phần tư khổ chữ tiếng Việt và phải đặt bên dưới chữ tiếng Việt.

Kích thước biển hiệu doanh nghiệp cổ phần

Biển hiệu của doanh nghiệp cổ phần có thể làm dưới dạng ngang hoặc dọc, với giới hạn kích thước như sau:

• Đối với biển hiệu ngang thì chiều cao tối đa là 02 mét (m), chiều dài không vượt quá chiều ngang mặt tiền nhà;
• Đối với biển hiệu dọc thì chiều ngang tối đa là 01 mét (m), chiều cao tối đa là 04 mét (m) nhưng không vượt quá chiều cao của tầng nhà nơi đặt biển hiệu.

Biển hiệu không được che chắn không gian thoát hiểm, cứu hoả; không được lấn ra vỉa hè, lòng đường, ảnh hưởng đến giao thông công cộng.

Hiệu đính thông tin doanh nghiệp cổ phần

Trong trường hợp phát hiện phát hiện nội dung trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần chưa chính xác so với nội dung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp hoặc, trường hợp doanh nghiệp phát hiện nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp bị thiếu hoặc chưa chính xác so với bản giấy của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh), Giấy phép đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương, Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán do quá trình chuyển đổi dữ liệu vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp; thì công ty cổ phần phải thực hiện hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp của mình.

Thủ tục hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp cổ phần phải đảm bảo những yếu tố dưới đây.

Thành phần hồ sơ

1. Giấy đề nghị hiệu đính thông tin trong Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-10 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT).

Hoặc, Giấy đề nghị hiệu đính thông tin đăng ký doanh nghiệp do chuyển đổi trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (mẫu Phụ lục II-12 ban hành kèm theo Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT ), Kèm theo văn bản đề nghị hiệu đính phải có bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đầu tư (đồng thời là Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh), Giấy phép đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị tương đương, Giấy phép thành lập và hoạt động kinh doanh chứng khoán..

2. Người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp cổ phần có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo quy định sau đây:

• Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có Văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân được ủy quyền. Văn bản ủy quyền này không bắt buộc phải công chứng, chứng thực.
• Trường hợp ủy quyền cho tổ chức thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần, kèm theo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ với tổ chức làm dịch vụ thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp, giấy giới thiệu của tổ chức đó cho cá nhân trực tiếp thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân người được giới thiệu.
• Trường hợp ủy quyền cho đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp cổ phần thì khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp, nhân viên bưu chính phải nộp bản sao phiếu gửi hồ sơ theo mẫu do doanh nghiệp cung ứng dịch vụ bưu chính công ích phát hành có chữ ký xác nhận của nhân viên bưu chính và người có thẩm quyền ký văn bản đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

Nơi nộp hồ sơ

Nơi nộp hồ sơ hiệu đính thông tin doanh nghiệp là Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty cổ phần đã đăng ký.

Thời hạn giải quyết

Hồ sơ của doanh nghiệp sẽ được giải quyết trong thời hạn 03 (ba) ngày làm việc, kể từ khi nhận đủ hồ sơ hợp lệ.

Tổng kết

Trên đây là những điều bạn cần lưu ý về doanh nghiệp cổ phần, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các vấn đề khác trước khi đi đến quyết định thành lập doanh nghiệp cổ phần. Hy vọng kiến thức trong bài viết sẽ giúp bạn có một cái nhìn chi tiết về quy trình, thủ tục và các hồ sơ khi đăng ký thành lập doanh nghiệp của mình.

Gitiho xin cảm ơn và chúc bạn thành công!